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新都酒店退市始末
发布日期:2021-11-25 03:56   来源:未知   阅读:

  深圳新都酒店股份有限公司(以下简称“新都酒店”、“上市公司”或“公司”)1994年1月即已在深交所主板挂牌,是不折不扣的一家老牌A股上市公司。公司主要从事经营酒店、商场、餐厅以及酒店附设的车队、康乐设施、自有物业的出租与管理。但近年来,由于宏观经济低迷以及新兴酒店的不断涌现,公司主营业务持续亏损。

  根据WIND数据显示,从最近10年来看,新都酒店绝大多数年度的主营业务收入一直在6,000~8,000万元区间波动,主业基本处于停滞不前的状态。虽然其扣非净利润在2007~2014年期间均为负数,但新都酒店一直能通过非经常性损益将净利润(扣非前)维持在微盈的状态,避免了因连续两年财务指标不达标而触发退市警示。

  虽然新都酒店一直处于退市风险警示的边缘,但在2014年4月前均成功避免了触发退市风险警示,直到2014年4月,新都酒店于2011年向关联方违规提供担保的违规行为浮出水面,被审计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信审计”)出具了无法表示意见的2013年度审计报告,被直接实行退市风险警示,从而引发了一系列的连锁反应,详见下图:

  2015年4月,新都酒店公告了发行股份购买资产收购华图教育的交易预案,但由于随后新都酒店再次被立信审计出具了无法表示意见的2014年度审计报告,新都酒店股票被暂停上市,最终导致本次重组失败。

  2015年9月,新都酒店由天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健审计”)接替立信审计担任2015年度的年报审计师。

  2015年12月,因不能清偿到期债务且严重资不抵债,新都酒店根据法院裁定,及时完成了破产重整。

  2016年4月,天健审计对新都酒店出具了带强调事项段的无保留意见的2015年度审计报告,至此,新都酒店满足申请恢复上市的条件,并于同年5月提出了恢复上市申请。

  2017年4月,天健审计发函提请新都酒店调整2015年度非经常性损益,调整后,新都酒店2015年度扣非净利润为负,不再满足恢复上市的条件。同时,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请撤回了恢复上市申请文件。

  2017年5月,新都酒店股票恢复上市申请事项未获深交所上市委员会审核同意,深交所决定新都酒店股票终止上市。

  多年来,新都酒店虽然业绩表现欠佳,扣非净利润持续亏损,但从未因连续两年净利润(扣非前)为负而触发退市风险警示,保壳不是问题。

  然而,2014年4月,新都酒店因为向关联方提供违规担保,未经公司董事会、股东大会审议,并向关联方购买资产、向关联方出租资产等,导致立信审计认为无法实施满意的审计程序,无法识别新都酒店的全部关联方,无法合理保证新都酒店和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露,从而对新都酒店出具了无法表示意见的2013年度审计报告。深交所《股票上市规则》13.2.1条第(四)项的规定为:“上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行退市风险警示:(四)最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”,因此,2014年4月,新都酒店被深交所直接实行了退市风险警示。

  2015年4月,同样是由于上述违规关联担保和关联交易的问题,新都酒店2014年度审计报告再次被立信审计出具了无法表示意见。根据深交所《股票上市规则》第14.1.1条第四项的规定:“上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定暂停其股票上市交易:(四)因审计意见类型触及本规则13.2.1条第(四)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”,新都酒店股票被暂停上市。

  新都酒店向关联方违规提供担保,也许是股东迫于压力的无奈之举,但该违规行为,可以说是后续暂停上市、重组失败、破产重整、终止上市等一系列运作失败的直接导火索。

  2015年4月,新都酒店公告了发行股份购买资产收购华图教育的交易预案,根据该预案中披露的信息,华图教育是一家在国内人才培训市场具有较高品牌知名度的优质教育企业,其2014年度的归属于母公司的净利润约为1.11亿元。如顺利完成该交易,虽然公司的控制权会发生变更,但可以大幅改善上市公司的盈利水平,彻底解决保壳问题,实现原股东利益的最大化。由于随后新都酒店再次被立信审计出具了无法表示意见的2014年度审计报告,主因仍是违规担保事项,新都酒店股票被暂停上市。根据《发行股份购买资产协议》的约定,如新都酒店在过渡期内发生重大不利变化,交易对方有权解除本协议,华图教育认为,公司股票被暂停上市,已经构成了重大不利变化,对相关交易构成了实质性的不利影响,导致本次重组被终止。新都酒店也因此错失了一次实现公司战略转型、置入题材热门、盈利水平良好的优质教育类资产的机会。

  由于新都酒店需要就上述违规担保履行担保责任,新都酒店在2014年度确认了约3.5亿的巨额预计负债,财务状况大幅恶化,截至2014年12月31日,新都酒店已资不抵债。据深交所《股票上市规则》第14.1.1条第三项的规定:“上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定终止其股票上市交易:(三)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值”,如新都酒店在2015年度报告中不能将净资产提升至正值,新都酒店将被终止上市。

  2015年7月,债权人长城(德阳)新兴基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“新兴基金”)以新都酒店不能清偿到期债务为由,向深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)提出对新都酒店进行重整的申请,并通过重整程序清偿其债权。深圳中院经审查认为,新都酒店符合进行重整的条件,于2015年9月15日作出(2015)深中法破字第100号民事裁定,依法裁定受理新兴基金对新都酒店进行重整的申请。

  新都酒店存在保壳的诉求,而债权人则希望新都酒店清偿到期债务,但由于需要履行向关联方违规提供担保的担保责任,新都酒店已经资不抵债,欠缺偿债能力,因此,在当前形势下,进行破产重整符合上市公司、股东和债权人三方的利益。同时,在2015年下半年,上市公司仍然有较高的壳溢价,不乏战略投资者愿意出高价接盘,破产重整具备一定的可操作性。

  截至2015年9月15日,新都酒店资本公积为100,317,985.98元。重整计划以新都酒店现有总股本329,402,050股为基数,按照每10股转增3.04546股的比例实施资本公积转增股本,共计转增100,317,985股。实施完毕后,新都酒店总股本至429,720,035股。

  瀚明投资系当时新都酒店的控股股东,由瀚明投资无偿让渡其持有公司股份的50%计22,775,500股,无偿让渡其现持有公司股份对应的转增股份13,872,362股,合计让渡36,647,862股,约占新都酒店转股后总股本的8.53%。

  重整投资人是由广州泓睿投资管理有限公司(以下简称“泓睿投资”)、深圳泓睿天阗资产管理企业(有限合伙)、深圳华银汇通投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳丰兴汇资产管理企业(有限合伙)共同组成的联合体,负责新都酒店未来的经营和发展。泓睿投资是一家具有互联网金融背景的投资机构,本次以重整投资人的角色高价入股新都酒店,应该是看重新都酒店作为上市公司的平台价值,为今后注入旗下资产进行铺垫。上述重整投资人受让公司资产支付的款项,以及重整投资人向新都酒店提供的补足资金,是债权受偿资金的来源。重整投资人取得上述股权的成本约为21.18元每股,较新都酒店停牌前的收盘价7.96元/股大幅溢价。

  新都酒店的重整设有有财产担保债权、普通债权和预计债权,其中有财产担保债权全额受偿;普通债权20万元以下部分(含20万元)的债权全额受偿,超过20万元部分按照60%的比例受偿;预计债权按照普通债权的标准调整,详情如下:

  根据新都酒店的公告,上述重整方案已于2015年12月30日及时执行完毕,为在2015年12月31日优化财务状况垫定了基础。截至目前,瀚明投资持有股份对应的转增股份13,872,362股已过户至深圳丰兴汇资产管理企业(有限合伙),但其无偿让渡的22,775,500股尚未完成过户,主要是由于瀚明投资已于2016年5月被深圳中院裁定进行破产清算,其持有的新都酒店的股份的归属上存在不确定性。

  在破产重整后,深圳新都酒店股份有限公司(以下简称“公司”或“新都酒店”)的股权结构较为分散,未有股东持有公司股份比例超过30%的情形,因此没有股东能够控制公司股东大会决议的形成,亦无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任,也无能力单独决定董事会决议的形成。因此,目前公司没有控股股东和实际控制人,为一家无实际控制人的上市公司。

  上述股东中,长城汇理6号、长城汇理1号存在关联关系,系一致行动人,合计持有新都酒店11.47%的股份,系公司的第一大股东。

  2015年9月,新都酒店更换了年报审计会计师,由天健审计接任立信审计担任公司的审计师。在公司破产重整后,天健审计对公司2015年度财务报表出具了无保留意见,仅在强调事项段中提醒报表使用人关注当年的破产重整事项,并未对公司的持续经营能力提出质疑。在天健审计发函提请上市公司追溯调整2015年度非经常性损益前,新都酒店的营业收入、净利润、扣非净利润、净资产指标以及持续经营能力均已满足深交所《上市规则》第14.2.1条中关于恢复上市的要求,详情如下:

  2016年5月4日,新都酒店提出恢复上市申请,并于2016年5月9日被深交所受理。

  根据深交所《股票上市规则》第14.2.18条的规定,理论上深交所在受理公司股票恢复上市申请后最快三十个交易日内,即可作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定。然而实际上深交所在受理公司恢复上市申请后,连发5轮问询函,主要询问了公司的诉讼、第二大股东的破产和股份冻结、破产重整合规性以及财务合规等多方面的问题,最终在2017年5月15日作出决议,对公司股票恢复上市的申请不予通过。

  2017年4月,天健审计发函提请新都酒店调整2015年度非经常性损益,调整后,新都酒店2015年度扣非净利润为负,不再满足恢复上市的条件。该事项涉及的是公司一笔2,950万元的关联租赁收入,租赁标的为一处高尔夫物业,其中2014年度、2015年度的租金收入分别为1,650万元和1,300万元,公司因于2014年度未收到租金且无法合理预计今后能否收到该笔租金,故在2014年度未确认收入,而是在2015年度收到2014年度和2015年度租金后,一次性将其全部计入2015年度损益。在天健审计原先出具的公司2015年度审计报告中,前述2,950万元租金收入全部被认定为经常性损益,而在天健审计2017年4月发给公司的沟通函中则要求将2014年度的1,650万租金收入追溯调整为非经常性损益,从而导致公司2015年度的扣非净利润由正转负,不再满足恢复上市的条件。

  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》中的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

  从前述定义可以看出,非经常性损益有三个要件,满足一个,即构成非经常性损益,即与正常经营业务无直接关系、性质特殊或具有偶发性。租金收入对于一家酒店业企业来说,肯定与正常经营直接相关,且属于常见业务,性质并不特殊;但对于新都酒店,2014年度的高尔夫物业租金收入是否具备偶发性,要和2015年度的租金收入一起考虑,新都酒店在2015年度确认了该高尔夫物业2014年度和2015年度两年的租金收入,显然具备偶发性。因此,两年的租金收入肯定有一年是非经常性损益,在2015年度审计报告中,显然2014年度的租金收入更应该算作非经常性损益。

  一年中将两年的租金收入全部算作经常性损益,显失合理,审计机构及时纠错是发函提请新都酒店追溯调整2015年度非经常性损益的一个重要原因。然而,审计师对上市公司年报审计的质量控制流程非常严格,且2015年度对新都酒店来讲是存在特殊重大交易事项的年度,该笔租金收入又是关联交易,且金额重大,性质敏感,能够直接影响公司能否保壳,审计师一定对该笔租金收入履行了严格的内控程序。况且在深交所2016年6月的一份问询函中也有问及该笔租金收入的会计处理合规性,在中介机构的回复中,仍然认定该租金收入全部为经常性损益,维持2015年度审计报告中的结论未变。审计师在2017年4月推翻了自己的结论,有可能也是受深交所在将近一年的审核过程中所流露出的监管态度的影响,这一点可以从天健审计沟通函中的措辞中得到一定的印证,详见下图:

  “应相关监管机构的要求”这几个字,至少说明,2014年度租金收入是否能够作为2015年度的经常性损益已经引起了足够的监管关注。

  新都酒店退市,固然其未能及时顺应市场趋势、转型升级导致主业业绩欠佳是主因,公司向关联方违规提供担保是直接导火索,但从保壳方案本身来讲,相对而言更为复杂的破产重整流程已经执行完毕,但最终因为对一项业务的会计处理判断失误而导致保壳失败,的确较为可惜。

  从深交所对公司恢复上市申请近一年的审核时间来看,也许前述2014年度租金收入是否经常性损益不是导致公司恢复上市失败的唯一原因,但在当前资本市场强监管的大背景下,保壳已不是政治正确,保壳方案细节的合规性需要引起各参与方的足够重视。