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嘉兴斯达半导体股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告
发布日期:2021-11-25 03:55   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  嘉兴斯达半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于2021年11月09日以书面、邮件、电线日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事7人,实到董事7人,公司监事及高级管理人员列席本次会议,本次会议由董事长沈华先生主持,本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议,以记名投票表决方式一致通过以下决议:

  一、审议并通过了《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

  该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的公司《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

  二、审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

  该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的公司《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

  该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的公司《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

  该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的公司《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  嘉兴斯达半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2021年11月09日以书面、邮件、电线日以现场方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,本次会议由监事会主席刘志红先生主持,本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的规定。经与会监事认真审议,以记名投票表决方式一致通过以下决议:

  一、审议并通过了《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

  该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的公司《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

  监事会认为,公司本次变更公司注册资本、经营范围暨修订《公司章程》、办理工商变更登记符合相关规定以及公司实际情况,进一步保护中小投资者权益。监事会同意上述议案。

  二、审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

  该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的公司《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

  监事会认为,公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理,能够提高公司资金的使用效率和收益,便于统筹管理闲置募集资金,不会影响公司募投项目的正常开展和正常业务经营,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,该事项审议和决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。监事会同意上述议案。

  该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的公司《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

  监事会认为,本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要,募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向,有利于满足项目资金需求,保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次增资不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况,监事会同意上述议案。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 增资金额:嘉兴斯达半导体股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用募集资金向全资子公司斯达微电子增资1,977,999,800元,用于“高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目”和“SiC芯片研发及产业化项目”建设。本次增资完成后,斯达微电子注册资本将由 60,000,000 元增加至2,037,999,800元。

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3201号),嘉兴斯达半导体股份有限公司(以下简称“斯达半导”或“公司”)拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过1,600万股(含本数)A股股票,募集资金总额不超过350,000.00万元。截止2021年11月03日,公司本次发行募集资金总额为人民币3,499,999,800.00元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币23,049,272.04元,实际募集资金净额人民币3,476,950,527.96元。

  上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2021年11月03日出具了 《嘉兴斯达半导体股份有限公司验资报告》 (信会师报字﹝2021﹞第ZA15756号)。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

  为推进募集资金使用计划的实施,公司拟使用募集资金 1,977,999,800元对斯达微电子进行增资,用于“高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目”和“SiC芯片研发及产业化项目”建设。本次增资完成后,斯达微电子注册资本将由 60,000,000 元增加至2,037,999,800元。

  注册地址:浙江省嘉兴市南湖区大桥镇凌公塘路3339号(嘉兴科技城)1号楼220室

  经营范围:一般项目:半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  主要财务数据(未经审计):截至2021年09月30日,斯达微电子总资产10190.69万元,负债4334.69万元,净资产5856.00万元。营业收入0万元,净利润-143.99万元。

  本次增资后,斯达微电子仍为公司全资子公司,且公司持股比例不发生变化。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对全资子公司增资符合公司主营业务发展方向,有利于提升公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。

  为保障募集资金的使用符合相关要求,斯达微电子与公司作为募投项目实施主体将和保荐机构、商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议,增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

  公司于 2021 年 11 月 17 日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,同意公司使用募集资金向斯达微电子进行增资,用于实施公司募投项目。

  经核查,公司监事会认为:本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要,募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向,有利于满足项目资金需求,保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次增资不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况,监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资。

  公司独立董事对本次交易予以了事前认可,并发表独立意见:本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要,募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向,有利于满足项目资金需求,保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次增资不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况,独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司增资。

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金对子公司进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过,且独立董事已发表了同意意见,内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,符合股东和广大投资者利益,募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  嘉兴斯达半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月17日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《变更公司注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。本议案尚须提请公司股东大会予以审议。

  经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2021】3201号)核准,公司本次非公开发行10,606,060股A股股票,每股面值1.00元,每股发行价格330.00元。本次非公开发行股票后,公司注册资本由160,000,000.00元人民币变更为170,606,060.00元人民币。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月03日出具了 《验资报告》 (信会师报字﹝2021﹞第ZA15756号)审验确认。

  原经营范围:半导体芯片、电子元器件的设计、生产和销售。(上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  拟变更后的经营范围:半导体芯片、电子元器件的设计、生产和销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;机械设备租赁;货物进出口;技术进出口。(上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等规定,结合上述注册资本和经营范围的变更情况、进一步保护中小投资者权益,拟将《公司章程》有关条款进行如下修订,并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜:

  除上述条款修订外,原《公司章程》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  嘉兴斯达半导体股份有限公司(以下简称“斯达半导”或“公司”)于2021年11月17日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意为了提高资金使用效率,增加现金资产收益,授权公司管理层使用额度不超过人民币250,000.00万元的暂时闲置资金和不超过250,000.00万元的自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。

  本议案尚需提交股东大会审议,上述现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会(或公司有权机构)审议批准下一年度募集资金进行现金管理有关授权之日止,投资额度在上述投资期限内可滚动使用。

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3201号),公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过1,600万股(含本数)A股股票,募集资金总额不超过350,000.00万元。截止2021年11月03日,公司本次发行募集资金总额为人民币3,499,999,800.00元,扣除各项发行费用(不含增值税)人民币23,049,272.04元,实际募集资金净额人民币3,476,950,527.96元。

  上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2021年11月03日出具了 《嘉兴斯达半导体股份有限公司验资报告》 (信会师报字﹝2021﹞第ZA15756号)。

  公司2021年度非公开发行股票的募集资金于2021年11月03日全部到位,各个募集资金投资项目所对应的募集资金专户存储监管协议已于2021年11月15日签署。截至目前,公司暂未使用募集资金进行项目投入,也未使用募集资金进行现金管理。

  为保障各募集资金投资项目的顺利实施,公司前期已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目,后续将在履行相应程序后,以募集资金置换自筹资金。

  公司拟授权公司管理层使用额度不超过人民币250,000.00万元的暂时闲置资金和不超过250,000.00万元的自有资金进行现金管理。

  公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估,将暂时闲置的资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。

  本次现金管理额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会(或公司有权机构)审议批准下一年度募集资金进行现金管理有关授权之日止。

  在公司董事会授权的投资额度范围内,董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由财务负责人负责组织实施。公司购买的理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户时,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

  (一)本次使用闲置资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施,有效控制投资风险的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目的开展和建设,不存在损害公司和股东利益的情形。

  (二)通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理,可以提高资金的使用效率,获得一定的投资效益,有利于为公司和股东获取较好的投资回报。

  (一)公司进行现金管理时,将选择安全性高、流转性好、保本型的理财产品、结构性存款或定期存款等,管理期限不超过12个月,理财产品、结构性存款或定期存款等到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。

  (二)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (三)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可聘请专业机构进行审计。

  公司独立董事就本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项发表独立意见如下:公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下,使用额度不超过人民币250,000.00万元的暂时闲置资金和不超过250,000.00万元的自有资金进行现金管理,在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率,增加资金收益,获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项审议和决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币250,000.00万元的暂时闲置资金和不超过250,000.00万元的自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。

  公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,监事会认为,公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理,能够提高公司资金的使用效率和收益,便于统筹管理闲置募集资金,不会影响公司募投项目的正常开展和正常业务经营,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,该事项审议和决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。监事会同意公司使用额度不超过人民币250,000.00万元的暂时闲置资金和不超过250,000.00万元的自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。

  作为斯达半导的保荐机构,中信证券经核查后认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的内部决策程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施,本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项不会影响公司经营活动的正常开展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

  (四) 保荐机构中信证券股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过,详见 2021 年 11月 18日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)个人股东持本人身份证原件和股东账户卡原件办理登记,委托代理人持受托人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡原件办理登记手续。

  (二)法人股东应持法人单位营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书原件(法定代表人签字、盖章)、出席人身份证原件和法人股东账户卡原件办理登记手续。

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以上文件在上述时间、地点现场办理或通过通讯方式(传真或邮件)办理登记;所有原件均需一份复印件;请将上述文件复印件或电子版递交至公司,如通过通讯方式(传真或邮件)办理登记,以 2021 年12月 1 日15:00前公司收到为准;不接受电话登记。

  (八)拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年12月3日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多